גרסה חדשנית לסיפור המפורסם של לואיס קרול בתלת מימד בבימויו של טים ברטון. התוצאה היא פנטזייה מצחיקה ואפלה עם ג'וני דפ המגלם את וואסקובסקה, "אמיליה"). היא חוזרת לארץ הפלאות מבלי שיש לה זיכרון אחד מביקורה הקודם שם, כשהיתה ילדהקטנה. היא פוגשת מחדש את כל חבריה הישנים ויוצאת למסע קסום ופנטסטי כדי למצוא את ייעודה האמיתי ולסיים את שלטון הטרור של המלכה האדומה (הלנה בונהם קרטר).
