משהו מבעית הגיע לכדור הארץ, משהו שתוקף אותנו בזמן שאנחנו ישנים והופך אותנו לשיבוטים חסרי-מוח. השעון מתקתק במהירות בעת שקרול בנל (ניקול קידמן), פסיכיאטרית מוושינגטון הבירה יחד עם עמיתה בן דריסקול (דניאל קרייג) יוצאים למסע עוצר נשימה לתוך עולם מסויט בו הדרך היחידה להישאר בחיים היא להישאר ער. אי אפשר לבטוח באף אחד.