סוכנות S.H.I.E.L.D התפרקה וחברי הנוקמים זקוקים למנוחה. טוני סטארק יוצר את אולטרון, בינה מלאכותית תבונתית בעלת יכולת למידה עצמית, שמטרתה להגן על כדור הארץ מפני אויבים חיצוניים. הדברים משתבשים במהרה כאשר אולטרון מזהה את בני האדם בתור האויב הגדול ביותר ויוצא
