בזמן חופשה בלוס אנג'לס, וולטר, המעריץ הכי גדול בעולם של החבובות, וחבריו גארי (ג'ייסון סיגל) ומארי (איימי אדאמס) מסמולטאון מגלים תכנית נבזית של איל הנפט טקס ריצ'מן (כריס קופר) למחוק את תיאטרון החבובות מעל פני הקרקע למען קידוחי הנפט שלו. כדי לביים את הטלהחבובות, שמצאו בינתיים עיסוקים אחרים בחייהם: פוזי מופיע בקזינו, מיס פיגי היא עורכת ווג הצרפתי למידות גדולות, חיה בסדנא לעצבים, וגונזו הוא כנראה האינסטלטור הכי מבוקש בעולם.
