מתחת לחיוכה המקסים והכובש מסתתרת אישה אינטליגנטית ופגיעה הכבולה בנישואים מחוסרי אהבה לדוכס (רייף פיינס), אחד האנשים העשירים והחזקים ביותר באנגליה. כשהיא מיואשת מן החוקים והאיסורים המוטלים עליה, היא מחליטה למרוד ומכניסה לביתה את בס פורסטר, צעירה יפיפייה ואם לשלושה בנים המבינה לליבה. אך העניינים מתפתחים בכיוון בלתי רצוי כשבעלה בוחר בבס כמאהבת החדשה שלו. במקביל, התנהגותה ודעותיה הנחרצות של הדוכסית מחלחלים לזירה הציבורית כאשר היא הופכת לנציגת המפלגה הליבראלית. הדוכסית מתאהבת בצ'ארלס גריי (דומיניק קופר), העתיד להיות ראש הממשלה של אנגליה, ולראשונה בחייה מגלה מהי אהבת אמת. האם "אהבת אמת" תשרוד את ביקורתו של הדוכס? האם היא תוכל לעמוד אל מול הלחצים והמוסכמות החברתיות בכל הנוגע לחיי הנישואים, למושג האמהות ולערכים כמו חברות ונאמנות?
