באחד מתוך 700 ניתוחים, ההרדמה לא פועלת באופן מלא. הגוף משותק לגמרי, אבל המנותח שומע הכול ומרגיש הכל. לתופעה הזו קוראים "מודעות בזמן הרדמה" (Anesthesia awareness). קליי (היידן כריסטיאנסן) הוא מולטי-מיליארדר שלכאורה יש לו הכל: אינסוף כסף, בת זוג הורסת שמתהעליו (ג'סיקה אלבה) וחבר טוב שהוא גם מנתח (טרנס הווארד). לאחר שקליי עובר התקף לב רציני, חברו המנתח לוקח אותו תחת חסותו ומכניס אותו לניתוח השתלת לב מורכב. הבעיה מתחילה כשההרדמה לא עובדת כמו שצריך... קליי ה"מורדם" שומע שיחה שהוא לא אמור לשמוע, בין המנתחים,ומבין שהוא נמצא בלבה של קונספירציה רצחנית. מי רוצה במותו? מה מסתירים ממנו? והאם בכלל יצליח לשרוד...
