בעקבות ספר מסתורי "המספר 23", מתחיל אט אט וולטר ספראו (ג'ים קארי) לאבד את שפיותו: בכל מקום הוא רואה את המספר 23 על שלל צירופיו והוא מתחיל לאבד את הקשר עם המציאות ומרגיש קרוב יותר אל גיבור הספר. ככל שהוא מנסה לגלות את האמת אודות הספר, המספר 23 וחייו - הסוברת והוא עלול לאבד את כל היקר לו.